1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。

  1.6 公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人(会计主管人员)张德军声明:保证半年度报告中财务报告的线 基本情况简介

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  注:(1)船用项目、工程机械项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称;

  (2)上表的项目进度体现的仅是募集资金用款进度,由于项目的设备付款存在拖后期,项目的实际进度快于表列用款进度。

  (3)因公司对船用齿轮箱进行生产场地的整合调整,本项目的部分订货设备因而需延后到位,预计本项目建设将于2012年完成;

  (4)工程机械项目于2012上半年完成,实际用款进度为80.16%,尚有部分设备采购质保金因仍在质保期内未支付;

  (5)风电项目建设已进入设备安装调试阶段,预计本项目建设将于2012年完成;

  (6)研发项目在中期研究成果的基础上,自动变速器样机开始进入试验阶段,预计本项目将于2012年完成。

  (7)船用项目、工程机械项目和风电项目均为在公司原产能的基础上实施产能扩展。由于公司产品的制造工艺特点,采取按加工工艺机群式布置,因此项目中已经投入的设备验收合格即可使用、形成相应新增产能,和记娱乐网站并逐步产生效益。

  (9)关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过;2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万元,已于2011年5月25日归还;2011年6月20日公司以闲置的募集资金11,500万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司2010年度股东大会审议通过,该款项已于2011年12月19日归还;2011年12月29日公司以闲置的募集资金7,000万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第二届董事会第三会议审议通过,该款项已于2012年6月27日归还。

  5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  2012年3月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对绍兴前进齿轮箱有限公司分立的议案》,并经子公司绍兴前进决议通过。本公司与自然人金言荣于1999年合资组建了绍兴前进公司,绍兴前进公司因经营期限到期,后经股东协商,同意延长经营期限至2012年3月31日止,在延长期间进行股权重组,以2011年12月31日为分立基准日,对绍兴前进公司进行分立,派生分立出绍兴金道,绍兴前进公司的主体资格保留。分立原则为按业务划分,绍兴前进公司将叉车齿轮箱业务划分至绍兴金道,绍兴前进公司持有的绍兴传动公司93%的股权归属于绍兴金道。分立后,本公司持有绍兴前进公司100%的股权,自然人金言荣持有绍兴金道100%的股权。自分立交割日即2012年3月31日之日起,绍兴前进之子公司绍兴传动公司不再纳入合并范围。

  7.5.2.1 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年7月27日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议。本次会议通知及相关文件已于2012年7月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事,公司董事均收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项,并充分表达意见。会议应到董事9人,现场出席会议董事7人、以通讯方式表决董事2人,出席会议的董事人数符合法定人数。公司部分监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持,与会董事审议并以记名投票方式表决通过了如下决议:

  一、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告全文和摘要》。

  二、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2012年半年度)》。

  公司目前的风电业务按产品的规格分为两部分,本部为2MW及以上风电齿轮箱的制造销售,控股子公司杭州前进风电齿轮箱有限公司(以下简称“前进风电”)为2MW以下的风电齿轮箱的制造销售。为了更好地适应风电行业现状和发展趋势,提高公司风电产品业务竞争力,更有效地集约利用公司风电业务的开发、制造和商务资源,公司将对现有的风电业务进行整合,以形成公司本部集中制造销售风电齿轮箱、前进风电专业维修风电齿轮箱的布局。同意公司对前进风电现有主要业务进行调整和转型,具体内容包括:

  1、调整产品结构:所有涉及风电齿轮箱制造、销售业务统一归并到公司本部,取消前进风电原风电齿轮箱整机制造、销售业务,拓展风电齿轮箱维修业务,保留工业传动产品业务,增加焊接箱体加工业务(以工商核准登记为准);

  2、变更企业名称:原“杭州前进风电齿轮箱有限公司”变更为“杭州前进重型机械有限公司”(以工商行政管理部门核准登记为准)。

  因公司发展需要,同时为更好地发挥杭州粉末冶金研究所的品牌优势,有利于拓展公司粉末冶金产品市场,同意公司以自有资金投资人民币300 万元,在杭州市萧山区新塘街道注册设立全资经营性子公司杭州粉末冶金研究所有限公司(暂定名),经营范围为:粉末冶金产品的技术开发、技术服务;自身开发产品的销售(以工商行政管理部门核准登记为准)。同时,授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  因公司发展需要,同意公司以自有资金投资人民币500 万元,在萧山区临江工业园区注册设立全资经营性子公司,经营范围:传动机械产品及零配件的销售公司,名称与经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。同时,授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  六、审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  根据杭州依维柯汽车传动技术有限公司(简称“杭维柯传动”)发展需要,为保证DDCT项目的顺利实施,公司董事会同意向杭维柯传动新增投资约4,912万元,并授权公司经营层在额度范围内根据DCCT项目计划分三年实施。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司,构成关联交易,关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

  根据公司发展需要,董事会同意公司2012年度向相关银行申请新增授信额度20,000万元,本年度合计授信额度84,700万元。授权董事长审批授信额度内贷款业务等相关事宜,授权计划财务部具体办理贷款事宜。具体授信事项如下表:

  为规范公司投资者关系管理,加强公司与投资者之间的信息沟通,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,同意制订公司《投资者关系管理制度》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届监事会第八次会议于2012年7月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议由监事会主席王玲琳女士召集,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》。

  根据法律法规和《公司章程》的规定,监事会对公司编制的2012年半年度报告进行了审核,审核意见如下:

  1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2012上半年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在公司监事会提出本意见之前,未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2012年半年度)》。

  三、审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  在本次会议上,全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查,并发表监事会意见如下:

  1、公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)因共同向杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“杭维柯传动”)投资构成关联交易,该关联交易是为了更好地发展杭维柯传动DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、公司董事会在审议、表决上述《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》时,履行了法定义务,关联董事已依法回避表决,公司独立董事对关联交易发表了独立意见,公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见,公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东萧山国资,构成关联交易,关联监事王玲琳女士在本议案表决过程中回避表决,由其他4名非关联监事进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ·交易内容:公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”),按所持参股子公司杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“杭维柯传动”)的股权比例对杭维柯传动进行增资,公司需分期以现金方式对杭维柯传动出资共约4,912万元。

  ·关联人回避事宜:公司由控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)提名的三名董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士,在公司二届九次董事会审议本关联交易议案时回避表决。

  公司持有参股子公司杭维柯传动13.83%的股份,萧山国资持有参股子公司杭维柯传动19.5%的股份,因杭维柯传动实施DDCT项目的需要,由各方股东按股权比例对杭维柯传动进行增资。

  2012年7月27日,公司二届九次董事会对本次关联交易事项进行了审议,参会董事9名,关联董事3人回避表决,其中同意6票,反对票0票,与会董事(除关联董事外)一致同意了本次关联交易议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业,于1993年6月8日成立,公司注册资本为212,000万元。法定代表人:郭荣,公司注册地址为萧山区北干街道金城路1038号16层。主营业务为:受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股;对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁;经批准的对外投资;土地储备和经营开发,现有经营性国有资产的整合和重组。

  截至2011年12月31日,总资产2,821,605万元,净资产1,147,829万元,净利润83,307万元。截至2012年3月31日,总资产2,888,905万元,净资产1,147,849万元,净利润3,166万元。

  截至2012年6月30日,萧山国资持有杭齿前进股份180,056,250股,占公司股份总数的45.01%。

  杭维柯传动成立于2007年6月6日,注册资本24,000万元,法定代表人李曲明,注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  根据DDCT项目商务分析报告的数据,项目一期产能年产26万台,2013年9月投产、2015年产能达到26万台;整体建设总投资15.74亿元,投资内部收益率 17.1%;项目在达产前(含 2014 年)的累计亏损2.74亿元,达产年(2015年)可形成年销售收入26.60亿元(不含税),净利润2.74亿元。

  DDCT项目总投资17.85亿元,新增注册资金本3.5499亿元,由杭维柯传动各股东方以现金方式按股权比例同比增资,根据项目安排分期投资到位,预计2012年新增1.09亿元、2013年新增2.07亿元、2014年0.39亿元,增资后各方股权比例不发生变化。此事项已获浙江省发展和改革委员会批复。

  杭齿前进根据股权比例,需对杭维柯传动增加投资约4,912万元(根据项目计划,2012年投资1,和记娱乐网站!508万元;2013年投资2,864万元;2014年投资540万元);萧山国资根据股权比例,需对杭维柯传动增加投资6,922万元(根据项目计划,2012年投资2,126万元;2013年投资4,036万元;2014年投资760万元)。杭齿前进对杭维柯传动增资的具体时间、金额视杭维柯DDCT项目投入情况分期实施。

  1、杭齿前进与萧山国资根据股权比例共同对杭维柯传动进行增资,使杭维柯传动得以实施DDCT项目,有利于促进杭维柯传动的稳定发展。

  2、DDCT项目达产后的良好经济效益,可以给杭齿前进带来较好的投资回报,但DDCT项目未达产期间,还需承担一定的亏损,对杭齿前进的业绩产生一定的影响。

  1)DDCT项目一期规划年产26万台,产品将提供给广州汽车集团股份有限公司(广州汽车集团零部件有限公司的股东),其作为杭维柯传动的间接股东方,对项目的实施有一定的保障作用。同时作为配套件,销量与广汽集团的产业发展紧密相关。

  2)管理风险:按照股东的目标,杭维柯传动未来将是国际一流的自动变速器生产企业,员工素质需经系统培训后进一步提高。另外,由于杭维柯传动是多家股东共同控制的企业,各家股东理念的差别也会影响管理,因此本项目存在一定的管理风险。

  公司三位独立董事就该关联交易发表了事前认可意见:公司因与控股股东萧山国资共同向杭维柯传动投资而构成关联交易,该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于参股公司杭维柯传动DDCT项目的发展,符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划,也符合社会公众股东的利益。据此,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司三位独立董事就该关联交易进行审议并发表独立意见:公司董事会审议的《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易,是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司因共同向杭维柯传动投资而构成的,是为了更好地发展杭维柯传动DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意。

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过,公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易,是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司共同投资构成的,是为了更好地发展杭维柯DDCT项目,满足公司主业经营需要和长远发展规划,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意,并同意提交董事会审议。

  2011年12月29日,公司二届四次董事会审议通过《杭齿前进关于转让公司两家参股子公司部分股权的关联交易的议案》,公司持有参股子公司杭州依维柯变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司各33%的股份,同意将其各19.5%的股份转让给控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司,转让后公司持有两家参股子公司的股份均为13.83%,杭州市萧山区国有资产经营总公司持有上述两家子公司的股份均为19.5%,相关股权转让事项2012年6月18日完成,最终交易价格为8,364万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求,现将杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票10,100万股,每股发行价格为人民币8.29元,募集资金总额为人民币837,290,000.00元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等37,855,013.14元,募集资金净额为799,434,986.86元。

  募集资金已于2010年9月30日到账,存入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的9878账户内,到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验,并由其出具了中瑞岳华验字[2010]第256号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用,切实保护投资者利益,公司于2009年6月30日制订了《募集资金管理制度》,并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。

  风电项目:建设已进入设备安装调试阶段,预计本项目建设将于2012年完成;

  研发项目:在中期研究成果的基础上,自动变速器样机开始进入试验阶段,预计本项目将于2012年完成。

  公司预先投入的自筹资金合计140,843,025.70元,已于2010年10月27日从募集资金专户置换转出。

  超募资金59,506,986.86元用于补充营运资金,已于2010年10月27日从募集资金专户转出。

  本公司已于2010年9月17日与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议,监管协议与协议范本不存在重大差异。

  本公司与保荐人、各商业银行共同履行了募集资金专户存储三方监管协议约定的义务,未发现违约情况。

  截止到2012年6月30日,按募集资金使用计划,公司已向四个募投项目投入募集资金金额65,917.86万元(含置换预先投入募投项目的自有资金14,084.30万元),具体情况参见“ 募集资金使用情况对照表”(附表) 。

  本次募集资金超募59,506,986.86元,按招股说明书披露的募集资金用款计划全部用于补充营运资金,超募资金已于2010年10月27日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

  注:1. 船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱扩展项目、年产1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 2000 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称;

  3. 关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第5次会议审议通过;

  4. 2010年12月2日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金12,200万元,已于2011年5月25日归还;2011年6月20日公司以闲置的募集资金11,500万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司2010年度股东大会审议通过,该款项已于2011年12月19日归还;2011年12月29日公司以闲置的募集资金7,000万元暂时补充流动资金,时间不超过6个月,该议案业经第二届董事会第三会议审议通过,该款项已于2012年6月27日归还。